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徐州，东海
陶商、曹豹将附近郡县郡国兵全部征调到东海共两万三千人，又吸收山贼流民两万余人以及强征民兵一万共五万之众，陶商以“州牧”身份任命曹豹为大将，其弟曹丰、曹林为副将，领兵五万杀奔徐州。曹豹亲信封晃为先锋引兵五千直奔下邳，下邳告急。
陶应在广陵“任命”赵昱为将举兵两万呼应，赵昱之弟赵丰领前锋三千一路杀奔淮安，淮安向刘备飞书求援。同时赵昱再次发书请求袁术出兵，广陵赵昱亲信、族人皆被封为“郡守”、“县令”。
徐州，得知陶氏兄弟起兵叛乱，下邳、淮安两地告急，刘备迅速召集众人商议对策。
府衙之中，刘备端座厅中主位，左侧依次为关羽、张飞、糜芳、周仓等武将，右侧高平居首位（因其取徐州功劳最大，所以糜竺硬是将首位让给高平），其下为糜竺、孙乾、陈登、简雍、陈群等文官。
众人行礼毕，刘备道：“如今陶氏兄弟起兵叛乱，徐州百姓无端又遭战火，诸位可有破敌良策？”
“大哥不必烦恼”张飞扯开嗓子吼道：“明日俺与二哥去杀他个片甲不留”
关羽亦傲然道：“陶氏两小儿何足道哉，某于阵前斩之便了”
糜竺出列道：“二位将军少安勿躁，今敌军势大，我军兵少，不可力敌”
“陶商、陶应拥数万之众来犯，徐州仅有万余人马，二位将军虽勇，然以寡敌众，胜算不多”陈登亦忧虑的道。
“不若派人请外援相助”孙乾道。
“不可”陈登急忙制止道：“若求救只有兗州曹操、寿春袁术最为临近，然二人皆怀虎狼之心，素有吞并徐州之意，其祸更甚于陶氏兄弟”
“这也不成，那也不可，难道座等陶氏小儿来攻不成，只怪当初哥哥心肠忒好了些，放跑了这两个小贼，不若依着高小子之言，让俺老张当时一矛一个刺死省了这许多麻烦”张飞摊开双手吼道。
众人议论纷纷，而高平则微低着头做沉思状，其实高平并不担心陶氏兄弟的几万人马，第一无大将领兵，第二无机智之人出谋，尤其是陶商的人马，虽然人数众多，但却是临时拼凑而成，胜或可勇往直前，倘若败了一阵必然作鸟兽散，只要扼守险要，以关张之勇一战可破，倒是现在徐州闹得这么大动静必会引来外敌，目前只有曹操、袁术最有可能插手徐州，而曹操此时正在兗州与吕布激战，应无暇东顾，但袁术坐拥淮南、寿春膏腴之地，兵精粮足，极有可能出兵徐州，且广陵赵昱与袁术暗通已久，此次赵昱叛乱的本意或许正是迎袁术入主徐州。
众人议论多时都拿不出破敌良策，刘备暗暗叹息，孙乾、简雍皆为内政长才，陈登、糜竺出身世家，战略不足，关羽、张飞骁勇有余，谋略不足，若在太平之世，手下诸人助我守卫一方或许不难，但如今乱世，凭这些人不足成大事啊！
忽然看见沉思之中的高平，眼睛一亮，或许只有子清能真正解决眼前的危机
“军师为何不语？”刘备微笑着道，众人亦把目光都放在了高平身上，一时间大堂之上安静了不少。
高平一惊，起身道：“主公，平正有所思耳！”
“哦，莫不是子清已有良谋在胸？”
“呵呵”高平轻笑道：“未有！”
刘备闻言心不由一沉堂上众人亦不解的看向高平，一向机智的高平突然说出这翻话来倒是出乎人们所料。
高平略微观察了一下众人的反应起身道:“我观陶氏兄弟数万人马如草芥耳实不足虑!一战可定何必费尽心思谋划”
刘备眼睛一亮不由问道：“子清且细说之”
“战争胜败的关键在于五事即天时、地利、人和、将帅、法制”高平边说边伸着手指列举道：“今主公秉承陶公遗命受领徐州，乃合天时；主公仁义之名远播四海，多受百姓拥戴，此占人和，关张二将有万夫不当之勇，军队纪律严明，这五事之中唯有地利不占优势，徐州地处平原，一马平川，无险可守，再加上城墙低矮，不利防守，故而若等敌人兵临城下，那徐州必危，前日陶恭祖便是前车之鉴。现今形势，只有以小部分人马拖住陶应的两万叛军，而你重兵快速破掉陶商的五万大军”。
“主公可一面令关将军为主将，元龙为辅引五千人马据守淮安只要拖住陶应等人便可，一面亲率徐州大军先破陶商，商败则乘势袭取东海等地，陶应得知陶商败亡，赵煜为人又颇为胆小，那时他们孤掌难鸣，可不战而退”。
“子清不可托大”陈登出言道：“据密探来报，寿春袁术如今频繁调动人马，似乎要发兵徐州”。
高平摆了摆手继续道：“此战的关键就是如何迅速击败陶商，所以徐州精锐必须全部出动，袁术，冢中枯骨而已，他不来还则罢了，若来只要略施小计必叫其有来无回，可令周仓带领四百飞龙卫，六百轻骑兵埋伏在灵璧和泗之间的山林之中，平再给予他锦囊一个，若袁术不来还则罢了，若来进攻徐州必走此地，到时可按锦囊之计行事，必可令袁术焦头烂额”。
“袁术距离徐州路途遥远，但是以一万对陶商五万大军，可有胜算？”刘备迟疑的道：“此五万人马可不是黄巾贼，内中可是有近两万曹豹的丹阳精兵啊”。
“主公勿忧”高平微笑道：“平自有破敌之策，不过天机不可泄露，吾等还是先发兵下邳，不然等陶商主力到达，下邳必破”
“你啊，每次都是这么神神秘秘的”刘备笑骂道。
当日，刘备点兵分兵两路一路救援淮安，一路发兵下邳。当然还有周仓带着手下骑兵悄悄去了灵璧和泗县。
当刘备的一万人马到达下邳时已经是第四日的晚间，为何？因为高平让士卒昼伏夜出，隐匿行踪，悄然来到下邳。又趁着夜色悄悄入城。